德尔股份: 东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

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东方证券承销保荐有限公司          关于阜新德尔汽车部件股份有限公司         部分募集资金投资项目延期的核查意见  东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就德尔股份向特定对象发行股票部分募集资金投资项目延期的事项进行核查，并发表如下核查意见。一、募集资金基本情况  经中国证券监督管理委员会《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2496 号）同意，德尔股份向 6名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 21,000,000 股，发行价格为 14.24元/股，募集资金总额为人民币 299,040,000.00 元，扣除发行费用共计人民币上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具普华永道中天验字(2021)第 0417 号《验资报告》。德尔股份就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已存放于募集资金专项账户管理。  此次向特定对象发行股票募集资金拟用于投资以下项目：                                                单位：万元  序号        项目名称            拟投资总额          募集资金拟投入金额              合计                             95,026.29             90,000.00二、调整及变更后的募集资金使用情况     德尔股份于2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目。调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目后，具体情况如下：                                                                  单位：万元                                             调整前募集资金拟           调整后募集资金拟序号          项目名称               拟投资总额                                               投入金额              投入金额        合计                       95,026.29          90,000.00        28,922.32三、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况     本次进行延期的募集资金投资项目为“机电一体化汽车部件建设项目”，该募投项目截至 2022 年 11 月 30 日的资金投入情况，及本次延期前后项目达到预定可使用状态日期如下：                                                                  单位：万元                   拟使用募集       募集资金累计        原预计达到预定可           延期后预计达到预序号     项目名称                   资金金额         投入金额         使用状态日期             定可使用状态日期     机电一体化汽车部件     建设项目四、本次部分募集资金投资项目延期的原因     德尔股份“机电一体化汽车部件建设项目”自募集资金到位以来，德尔股份董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，本次募集项目在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行中受政策变动、市场环境等多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。为保证项目的顺利完成，提高募集资金使用效率，德尔股份结合市场环境变化，对项目进行了再梳理和统筹优化，确保募集资金使用的高效化及规范化，因此导致项目推进进度与原计划存在差异。五、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响  本次部分募集资金投资项目延期是德尔股份根据项目实际实施情况、提高募集资金使用效率作出的审慎决定，仅涉及部分募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对德尔股份的正常经营产生不利影响，不会改变德尔股份的既定市场战略，在保持财务健康的前提下，德尔股份将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。六、公司内部履行的决策程序  （一）董事会审议情况  公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审核，董事会认为：公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证，审慎做出的关于部分募集资金投资项目延期的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。公司董事会同意本次部分募集资金投资项目延期的事项。  （二）监事会审议情况  公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经核查，监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证，审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。公司监事会同意本次部分募集资金投资项目延期的事项。  （三）独立董事意见  经核查，独立董事认为：公司根据市场环境变化和项目实际情况对募集资金投资项目进行延期，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，能够更好地保证募集资金的合理使用，以及效益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意本次部分募集资金投资项目延期的事项。七、保荐机构的核查意见  保荐机构认为：议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。建设和实施计划，经过审慎研究后进行的合理调整，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，能够更好地保证募集资金的合理使用，以及效益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对德尔股份向特定对象发行股票部分募集资金投资项目延期的事项无异议。（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：             陆郭淳           朱     伟                       东方证券承销保荐有限公司

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